关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议 - 成交金额（公司提供担保除外）超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，须经董事会审议通过并提交股东大会批准[9] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议[10] - 与关联自然人发生成交金额超三十万元的交易（公司提供担保除外），董事会有权批准[10] - 与关联法人（或组织）发生成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易（公司提供担保除外），董事会有权批准[10] 交易计算原则 - 公司交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则，达披露标准可仅披露本次交易并说明前期情况[11] - 连续十二个月内与同一关联人交易、与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[12] 审议流程 - 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东大会审议并披露，无具体金额则提交股东大会审议[17] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额按首次发生规定审议[17] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额提交审议披露，超预计金额及时履行审议程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 披露要求 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[18] 豁免情况 - 一方现金认购另一方公开发行股票等、承销发行、领取股息等交易可免关联交易审议和披露[20] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[20] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[22] - 制度相关条款与新法规等冲突时，以新规定为准[23] - 本制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[23]