公司基本信息 - 公司于2000年8月31日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变更设立，2004年6月25日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币116,888.9653万元[7] - 公司股份总数为116,888.9653万股，股本结构为人民币普通股116,888.9653万股[13] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[19] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 经营范围 - 公司经营范围包括日用杂品制造与销售、服装辅料制造与销售等多项业务[10] 股东相关规定 - 自然人股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署《一致行动协议》[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[27] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[27] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东大会审议[28] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东大会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东大会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 董事会收到独立董事或监事会召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[33] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知；监事会同意则在收到请求5日内发出通知[33][34] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东大会[34] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[36] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[38] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] - 在年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作向股东大会报告[45] - 会议记录保存期限为10年[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 董、监事候选人可由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[53] - 股东大会选举2名及以上董事和监事时采用累积投票制[53] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 股东大会采取记名投票方式表决[55] - 未填、错填等表决票视为弃权[56] - 股东大会决议应及时公告相关表决情况[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[60] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》并备案[61] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[66] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事人数不少于董事会人数的1/3[68] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[71] - 审计委员会由会计专业人士担任[71] - 董事会可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的主营业务投资，12个月内累计金额不超该比例[72] - 董事会可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的非主营业务投资，12个月内累计金额不超该比例[72] - 董事会可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的资产处置，12个月内累计金额不超该比例[72] - 公司与关联人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易需董事会审批[73] - 董事会单次对外担保金额不超公司最近经审计净资产的10% [73] - 董事长在董事会闭会期间可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的主营业务投资等审批[74] - 董事长在董事会闭会期间可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产值0.5％以下关联交易的审批[74] - 董事长在董事会闭会期间可决定单次金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的非主营业务投资审批[74] 总经理相关 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[80] - 总经理可决定单次不超500万元的主营业务投资、重大经营合同审批，单次不超200万元的资产处置审批[80] 监事相关 - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[84] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[87] - 监事会每半年度至少召开1次会议，会议通知需提前10日送达；临时会议需提前3日送达[88] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[94] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[94] - 公司经营活动现金流量连续2年为负时，不进行不少于累计可分配利润50%的高比例现金分红[96] - 公司年末经审计资产负债率超过70%，可不进行分红[96] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的15%[96] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[102] 通知送达 - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真发出，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；以电子邮件发出，以电子邮件发出当日为送达日期；以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期[105] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[108][109] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[111] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[111] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[112] 章程相关 - 修改章程需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过的情形为公司营业期限届满或其他解散事由出现时修改章程以存续[111] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[120] - 本章程自股东大会审议通过之日起施行[123] - 本章程由公司董事会负责解释[120] - 章程修改依股东大会决议和主管机关审批意见进行，属法定披露信息的按规定公告[118] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[120] - 章程以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准[120] - 章程所称“以上”“以内”“以下”“超过”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[120] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[120] - 章程内容与国家法律等抵触时以相关法律为准并及时修订[121] - 法定代表人签字为蔡礼永，日期为2024年8月12日[124]