关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议权限 - 总经理有权实施与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[11] - 董事会有权实施与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[13] - 股东大会审议与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[13] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除披露外，还需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[15] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[17] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东大会审议[18] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[19] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超预计金额以超出部分履行程序并披露[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 其他关联交易规则 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[20] - 公司与关联人共同出资、投资等按公司出资、投资等金额适用规定[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计计算原则适用规定[22] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东大会审议标准，需审计交易标的财务报告[23] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签协议交易可免部分程序，新增关联交易按规定执行[24] 内部控制与责任 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[27] - 公司应参照规定确定并更新关联人名单，确保真实准确完整[27] - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[27] - 董事会行使职权应遵循勤勉尽责、公司利益至上原则[27] - 董事会违背关联交易规定，独立董事、监事会可提议召开临时股东大会[27] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[27] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予相应处分[27] - 董事会拒不履行向股东大会报告义务，股东大会可给予相应处分[28][29] 办法说明 - 本办法指导并约束公司关联交易事宜[31] - 本办法由公司董事会负责解释或修订[31]