收购情况 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，已完成412,640,000股，占公司总股本比例51.00%[5] - 2024年7月6日为要约收购报告书摘要公告日[5] - 收购人安居公司向世荣兆业除拟通过司法拍卖取得的51.00%股份以外的所有股东所持上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约[10] - 2024年7月3日安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业4.1264亿股股份，占总股本51.00%[34] - 本次要约收购世荣兆业无限售条件流通股，要约价格6.19元/股，数量3.96455632亿股，占已发行股份49.00%[38] - 收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票对应价格为5.05元/股[40] - 要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元，已存493,190,806.21元（20.10%）作保证金[42] - 要约收购期限30个自然日，从2024年8月15日至9月13日[43] 公司信息 - 珠海大横琴安居投资有限公司注册资本为10,000万元人民币[14] - 珠海大横琴集团有限公司持有收购人100.00%股权，为收购人控股股东，收购人实际控制人为珠海市国资委[16] - 安居公司于2019年12月3日设立，主要业务为保障房项目[22] 财务数据 - 2023年12月31日，安居公司资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 - 1518.78万元，资产负债率183.39%[23] - 2022年12月31日，安居公司资产总额1721.65万元，负债总额2401.27万元，净资产 - 679.62万元，资产负债率139.47%[23] - 2021年12月31日，安居公司资产总额2843.21万元，负债总额2479.01万元，净资产364.21万元，资产负债率87.19%[23] - 2023年度，安居公司营业收入1059.75万元，净利润 - 839.16万元[23] - 2022年度，安居公司营业收入5.70万元，净利润 - 1043.82万元[23] - 2021年度，安居公司净利润 - 527.40万元，净资产收益率 - 83.99%[23] 股权权益 - 珠海大横琴置业有限公司注册资本10,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为100.00%[19] - 深圳世联行集团股份有限公司注册资本203,357.91万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为16.26%[19] - 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司注册资本151,624.87万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为21.46%[19] - 珠海建工控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为85.00%[19] - 珠海格力集团有限公司注册资本2,000,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.00%[20] - 珠海华发集团有限公司注册资本1,691,978.97万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为93.51%[20] - 珠海大横琴集团有限公司注册资本1,021,130.22万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.21%[20] - 珠海交通控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为100.00%[20] - 收购人控股股东大横琴集团持有深圳世联行集团股份有限公司16.26%、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司21.46%、博維智慧科技有限公司8.97%的权益[29] - 收购人实际控制人珠海市国资委持有格力地产股份有限公司44.95%、日海智能科技股份有限公司16.67%等多家公司超5%的权益[29] - 收购人持有江门市科恒实业股份有限公司22.77%权益[30] - 收购人控股股东大横琴集团持有和谐健康保险股份有限公司13.10%股权，其注册资本139亿元[32] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[69] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务相关重组计划[70] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[71] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[72] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[74] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[75] 其他事项 - 2024年6月14日大横琴集团审议同意安居公司参与竞拍世荣兆业股份[36] - 2024年6月24日安居公司执行董事决定通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行要约收购义务[36] - 2024年7月5日珠海市国资委批复同意大横琴集团取得世荣兆业控制权[36] - 2024年8月7日国家市场监督管理总局决定对安居公司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查[36] - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[41] - 要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[41] - 申报预受要约代码990083，价格6.19元/股[45] - 预受或撤回预受要约申报经确认后次一交易日生效[49] - 要约收购期限内每日开市前公告预受及撤回情况[53] - 要约收购期限届满后办理资金划转和股份过户[55][57] - 本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的[64] - 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金[66] - 截至报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争关系[86] - 收购人控股股东大横琴集团业务含土地一级开发、房地产销售等多项业务，与上市公司构成同业竞争[87] - 收购人承诺避免与上市公司实质性同业竞争，若新增相同或相近业务将采取措施维护上市公司权益[88] - 大横琴集团承诺自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争问题[88] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后将规范关联交易[92] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易[93] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元以上的交易[93] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份，前6个月无买卖情况[94] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董监高及其直系亲属未持有上市公司股票，前6个月无买卖情况[95] - 《要约收购报告书》格式和内容符合《17号准则》要求[98] - 本次要约收购财务顾问为中信建投证券，法律顾问为广东卓建律师事务所，二者与收购等无关联关系[99]