董事提名与任期 - 董事会、3%以上股东可提名董事候选人[7] - 董事会、监事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[8] 董事任职限制 - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[9] 董事选举与罢免 - 董事长由全部董事过半数选举和罢免[10] 董事名单确定与公告 - 董事任期届满60天前股东推荐，董事会15日前确定并公告[10] - 股东会前十天，3%以上股东或监事会可提候选董事名单[10] 董事辞职规定 - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[10] - 独立董事辞职致比例不符，60日内补选[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产等多项指标达10%以上需董事会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且超净资产0.5%需审议[15] 董事义务与责任 - 董事辞职或届满后忠实义务期限5年[20] - 董事会决议违规致损，参与董事赔偿，异议免责[20] 关联交易表决 - 关联董事表决回避，无关联董事不足3人由股东会决议[21] 董事长职权 - 主持股东会和董事会，行使法定代表人职权[23] 独立董事职责 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务，有特别职权[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经其同意后提交董事会[24] 独立董事相关费用 - 公司给予适当津贴，费用公司承担[24] 独立董事延期要求 - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期董事会[25] - 行使关联交易职权时，二分之一以上认为材料不足可3日内要求补充[25] 董事长对独立董事要求的处理 - 董事长10天内对独立董事行使部分职权要求作出回应[26] 董事与管理层沟通 - 董事可问询管理层，管理层尽快回复[29] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席[32] 董事会会议提议 - 1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[40] 董事长对临时会议提议的处理 - 董事长10日内召集和主持临时会议[40] 董事会会议召开次数与出席要求 - 每年至少召开两次，过半数董事出席[40] 董事会会议通知时间 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况可随时[40] 专门委员会组成要求 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[31] 上市公司审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成[34] 董事会秘书任职要求 - 具有经济管理硕士以上学位等条件[36] 专门委员会事项审议 - 过半数成员一致意见方可提交董事会[34] 董事会会议举行与决议通过要求 - 过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，重大问题三分之二以上同意[43] 董事会议案结果处理 - 过半数反对票否决，一年内不得再提；未达过半数补充后可再提[45] 董事会会议记录保存 - 保存期限为10年[48] 董事会决议备案 - 结束后两工作日报证券交易所备案[50] 董事委托出席 - 因故不能出席可书面委托其他董事，载明相关信息[41] 董事会会议相关工作负责 - 筹备、记录和文件保管由董事会秘书负责[49] 董事会会议议案送达 - 随通知同时送达，特殊情况最迟会前送达[50] 董事会表决方式 - 书面投票或举手表决，每名董事一票[44] 董事会临时会议召开方式 - 可通讯方式，签字同意达法定人数成决议[44] 关联交易表决回避 - 关联董事回避且不干涉他人[46]