公司基本信息 - 公司于2004年8月17日核准首次发行2500万股人民币普通股，9月1日在深交所挂牌交易[5] - 公司注册资本为847,653,618元[8] - 公司股份总数为847,653,618股，股份种类为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或直接诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经审批[45] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，除董事会审议外还需提交股东会审议[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会审议[48] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需按规定处理召开临时股东会事宜[50] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[55] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[55] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[55] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[62] 股东会决议与报告 - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去1年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[69] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[72] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[79] - 公司与关联方发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过后实施，特别决议事项还需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[77] 董事、监事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[91] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[92] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[93] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[95] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[95] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[95] - 公司董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年[97] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[100] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[125] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[127] 会议召开与审议 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知[106] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[106] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日以前，紧急情况经全体董事口头同意可随时通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[108] - 董事会会议记录保存期限为10年[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日书面及电话通知，紧急情况可口头通知[128] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 公司现金分红需满足当年每股收益不低于0.1元等条件[140] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且超5000万元人民币[140] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[140] - 报告期内每股收益超过0.2元时，公司可考虑进行股票股利分红[141] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[149][150] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[150] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[158] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[158] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[157] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[157] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[161] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[161] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[161] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[164] - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[172]