董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准；占50%以上，提交股东大会审议[9][10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[12] - 公司“购买或出售资产”交易，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等7种对外担保事宜须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议[15] - 公司对外担保须对方提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力[14] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会批准[17] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应及时披露并提交股东大会审议[17] 会议相关 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[25] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[25] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[25] - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集[36] - 例会召开前十日或临时会议召开前五日发出书面会议通知[36] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[39] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[42] - 董事会召开临时会议需提前五日通知全体董事，经全体董事同意可随时召开[43] 决议与执行 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方有效，书面决议经全体董事过半数以上同意并签字与会议决议效力等同[44][56] - 涉及关联交易的决议或议案表决时，有关联关系的董事应回避[46] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期不少于十年[48] - 董事会决议由董事会监督执行，授权董事执行的由董事长监督，责成经理层执行的由全体董事监督[50][52] 董事会基金 - 公司董事会经股东大会同意可设立董事会基金，由董事会秘书制定计划报董事长批准并纳入当年财务预算[54] - 公司按不超过年度净利润的2.5%提取董事会基金[54] - 董事会基金用于董事会会议、监事会会议费用，由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[54] 规则相关 - 规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施[56] - 规则与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[56] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行[56] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[56] - 规则修改由董事会提议拟订草案，报股东大会审议批准后方有效[56] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[56]