公司基本信息 - 公司于2005年4月25日首次发行4500万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[3] - 公司注册资本为391,425.3923万元，股份总数为391,425.3923万股，均为普通股[4][9] 股权结构 - 公司成立时南通友谊实业有限公司持股53.344％，日本三轮株式会社持股34.316％，株式会社飞马日本持股5.59％，上海得鸿科贸有限公司持股3.75％，南通热电厂持股3％[9] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％[14] - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额的10% [13] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[16] - 股东请求撤销决议，需在决议作出之日起60日内提出[19] - 连续180日以上单独或合并持有1％以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会收到请求后，应30日内提起诉讼[19] 股份质押与资产侵占 - 持有5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[20] - 财务负责人发现控股股东侵占资产当天书面报告董事长[22] 股东大会审议标准 - 交易资产总额占比超50%、营业收入占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元等需股东大会审议[26][27] - 关联交易成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需股东大会审议[27] 融资与重大资产交易 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超净资产20%的股票[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30％需股东大会审议[28] 担保与财务资助 - 单笔担保额超净资产10％等7种担保行为需经董事会审议后提交股东大会[29] - 单笔财务资助金额超净资产10%等4种财务资助事项需经董事会审议后提交股东大会[30] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 6种情形需两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有10％以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[30][32] 股东提案与通知 - 单独或合并持有3％以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[38] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[38] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[46] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事总计不得超过董事总数的1/2[53] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人[60] 董事会职权与会议 - 董事会对股东大会负责，行使召集股东大会等多项职权[60] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[62][65] 总裁与监事任期 - 总裁每届任期三年，任期届满可连聘连任[71] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[73] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[75] - 监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议提前五天通知，经全体监事同意可随时召开[77] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[80] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上时，可不再提取[80] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[82] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%[84] 重大投资计划 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，属重大投资计划[84] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划[84] 股利派发与会计师事务所 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[86] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[90] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[94][95] - 公司减资时，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[95] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[96] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[96] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）申报债权[97] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50％但表决权足以影响股东大会决议的股东[101]