董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1至2人[7] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[10] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需审议[10] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 董事会每年至少召开2次会议[16] - 特定情形下董事长应在10个工作日内召集临时董事会议[16] - 董事会定期会议提前10日通知，临时董事会提前3日，董事办公会议提前1日[18] - 不同方式通知会议的送达日期规定[19] - 2名或以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[21] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会可建议撤换[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，特定事项须出席会议三分之二以上董事通过[26] - 公司对外担保须全体董事过半数审议通过，还须出席会议三分之二以上董事通过或股东会批准[26] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[28] - 公司为关联人提供担保，须全体非关联董事过半数审议通过，还须出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[28] 材料保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 董事会相关材料存放期限不少于10年[33] 董事会委托事项 - 董事会委托战略委员会拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案[34] - 董事会委托经理拟定公司利润分配和亏损弥补等方案[34] - 董事会负责聘任公司审计机构等中介机构[35] 董事会基金 - 董事会基金由董事会秘书管理，支出由董事长审批，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[37] 董事任期与选举 - 董事每届任期三年，可连选连任，任期从股东会通过之日起算[43] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人[45] - 推选董事人选前应发布提示性公告，股东会召开前披露候选人详细资料[44] 董事权利义务 - 董事应与公司签订聘任合同，明确双方权利义务[46] - 董事享有出席会议、行使表决权等权利[46] - 董事应遵守法律法规和公司章程，维护公司利益[47] - 董事与公司订立合同或交易应报告并经决议通过[48] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特殊情形除外[48] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[56] - 董事长选举和罢免的程序[56] - 董事长不能履职时的替代安排[58] 董事辞职与补选 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[52] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事仍履职至改选出董事就任[52] 董事考核与责任 - 董事会或其下设薪酬与考核委员会制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[54] - 董事对公司资产流失等情况承担相应责任[53] - 监事会监督董事履职，向股东会提奖惩建议[54]