公司基本信息 - 公司于2006年11月29日核准发行A股1600万股，12月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为136,525.1515万元[7] - 公司设立时各发起人股东合计认购4000万股，出资比例100%[14] - 公司股份总数为136,525.1515万股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，应在规定时间内注销、转让或注销，合计持有不得超已发行股份总额的10%[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[41] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司多项担保情形须经股东大会审议[34] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[35] - 董事会收到相关提议后需在10日内书面反馈，同意召开需在作出决议后5日内发出通知[38][40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，连续90日以上可在监事会不召集时自行召集和主持股东大会[41] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[42] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[43] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[44][45] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[46] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东大会会议记录保管期限为15年[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] 董事、监事相关 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可提名非独立董事、监事候选人[64] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事[64] - 提名人应在董事会召开10日前将候选人简历和基本情况书面提交董事会[64] - 股东大会选举两名以上董事、监事或独立董事时实行累积投票制[62] - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效表决总数[59] - 董事任期三年，可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起计算[79][80] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[82] - 独立董事需具备五年以上法律、经济等履行职责必需的工作经验[87] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[84] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[88] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[89] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[90] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[91] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 监事任期每届三年，任期届满连选可连任[121] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例为1/3[123] 决策权限相关 - 不超过公司资产30%的收购等事项及低于公司净资产10%的对外投资等事项由董事会审议[97] - 董事长可决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下（含10%）的投资项目[98] - 董事长可决定金额在公司最近经审计的净资产总额15%以下（含15%）的兼并收购等事项[98] - 经理可决定金额在公司最近经审计的净资产总额5%以下（含5%）的投资项目[111] - 经理可决定金额在公司最近经审计的净资产总额8%以下（含8%）的兼并收购等事项[111] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议至少提前十日书面通知[99] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[99] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[100] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[126][127] - 监事会会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事[128] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[130] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[134] - 公司实施现金分配需满足多项条件[133] - 若无重大投资或现金支出，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[135] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[135] - 重大资金支出有明确界定[136] - 公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，调整后现金分红不少于当年可分配利润的10%[142] - 调整现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[142] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[145] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[146] 其他 - 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理，工作经费从公司管理费列支[73] - 党委会参与公司重大事项决策及建立督查制度[72][73][74][75][76][77] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[150] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[159][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[166] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[166] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[166] - 控股股东定义[174] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[178] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[196]