注册地址变更 - 公司拟将注册地址由“长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼”变更为“长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼”[1] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[4] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 公司董监高申报离任6个月后的12个月内，出售本公司股票数量占所持总数比例不得超50%[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上需提交股东大会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 公司“购买或者出售资产”交易累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 担保审议规则 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[9] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[9] 股东大会投票规则 - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[11][12] - 交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间[11][12] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[11][12] 股东大会决议规则 - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[13] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[13] 独立董事规则 - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[15] - 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 重大关联交易中，与关联自然人达成总额高于30万元、与关联法人达成总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%[16] - 重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所等，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应经全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[16] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[17] - 董事会应2个月内召开股东大会补选独立董事，逾期未开独立董事可不再履职[17] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属[18] - 不得担任独立董事的人员包括在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职的人员及其直系亲属[18] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[21] - 提名任免董事、聘任解聘高管等重大事项需独立董事发表独立意见[21] - 关联交易、变更或豁免承诺方案等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期董事会会议或审议事项[22] - 公司向独立董事提供的资料需保存至少5年，公司保存资料至少10年[23] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[25] 董事会专门委员会规则 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员不少于三名董事[25] - 审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中独立董事应占半数及以上并担任召集人[25] - 战略委员会对公司长期发展等重大事项研究提建议并监督实施[25][26] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构等多项职责[26] - 提名委员会对董事会规模构成等提建议并审查董事候选人[26] - 薪酬与考核委员会职责涉及公司重大事项研究及监督等[26] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会审议[27] - 提名委员会拟定选择标准程序，对董事等遴选审核并提建议[27] 利润分配规则 - 公司董事会须在股东大会作出利润分配决议后两个月内完成股利（或股份）派发[29] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年年均可分配利润的30%[30][31] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[30][31] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[30][31] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[30][31] - 现金分红需当期可分配利润为正、现金充裕且不影响后续经营[30][31] - 现金分红需累计可供分配利润为正[30][31] - 现金分红需审计机构对年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[30][31] - 现金分红要求未来12个月内无重大投资计划或支出（募集资金项目除外）[30][31] - 重大投资计划或支出指未来12个月内累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[30][31] - 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过[34] - 监事会审议董事会拟定的利润分配具体方案，需经全体监事半数以上表决通过[35] - 公司当年盈利但董事会未做现金利润分配预案，经独立董事认可后提交董事会审议，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 调整利润分配政策议案经董事会审议通过后提交股东大会，股东大会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 股东大会对现金分红方案审议前，公司应与股东沟通交流[36] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[38] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东现金红利偿还占用资金[37] 公司章程修订 - 《公司章程》修订需提交2023年度股东大会以特别决议审议通过后实施[40] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理相关变更及备案登记事宜，最终以市场监督管理局登记机关核定为准[40] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[40]