交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易价格12.783亿元[22] - 发行股份购买资产发行价格11.66元/股，发行数量80,686,104股，占发行后总股本18.65%[26] - 募集配套资金金额不超过69,700.00万元，支付现金对价、补充流动资金、支付交易税费及中介费用占比分别为48.42%、45.84%、5.74%[27] 财务数据 - 2023年1 - 5月交易后资产总额611,974.14万元，负债总额315,636.29万元，营业收入217,533.41万元，净利润11,360.33万元[35][36] - 2022年度交易后资产总额571,646.46万元，负债总额289,867.84万元，营业收入503,135.32万元，净利润22,576.58万元[35][36] - 2023年1 - 5月标的公司营业收入118,697.14万元，同比增22.49%；净利润11,184.16万元，同比增132.21%[151] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2025年净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元[48][138] - 本次交易业绩承诺金额覆盖比例为31.68%，剔除差异补偿安排后模拟测算为30.56%，均高于市场案例平均水平[165][166] 市场情况 - 2023年上半年工业自动化整体市场规模为1,519亿元，同比下降2.4%[71] - 全球工业自动化设备市场规模预计到2023年将达3066.7亿美元，2022 - 2027年年均复合增速为7.8%[90] - 预计2022 - 2025年中国工业自动化市场将保持超10%的年均复合增长率[90] 风险提示 - 本次交易存在对主要供应商依赖、客户集中度较高等风险[14] - 供应商合作协议若不能续期，会对公司经营产生较大不利影响[68][69] - 客户集中度较高，主要客户变化可能使公司经营业绩面临增速放缓或下降风险[70] 交易影响 - 交易完成后行芝达将成上市公司控股子公司并纳入合并范围，可提升上市公司营业收入和净利润水平[96][101] - 本次交易有助于上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域[100] - 本次交易可增强上市公司对客户的一站式服务能力，提高对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力[100] 审批进展 - 2023年3月27日公司召开第八届董事会第十次会议审议通过交易相关议案[186] - 2023年6月29日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过交易相关议案[187] - 2023年7月18日公司取得国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书[187] 相关承诺 - 上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺在交易实施完毕前不减持上市公司股份[41] - 交易对方承诺所提供信息和文件真实、准确、完整，若信息有误承担个别及连带赔偿责任[10][194][195] - 公司保证不向发行对象做出保底保收益承诺及提供财务资助等[192]