委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会推选产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[6] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，两名以上委员或召集人提议可开临时会议[17] - 会前五个工作日通知，全体委员同意可不限[17] - 召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[17] - 三分之二及以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存不少于10年[20] 职责与权限 - 公司董事和高管述职自评，委员会绩效评价并提报酬方案报董事会[14] - 公司提供履职必需经费和资源[12] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 评估与汇报 - 董事会年初评估上一年度委员会工作[24] - 评估内容含细则合规性、委员独立性等[26] - 委员会四个月内提交年度工作汇报[26] 细则相关 - 细则经董事会会议审议通过生效[29] - 细则解释权归董事会[30] - 未尽事宜按法规或章程执行修订[30] 定义说明 - “近亲属”含配偶、父母等特定亲属[23] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[28]