独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得提名为独立董事[8] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得提名为独立董事[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11][12] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[11] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议解除其职务[15] - 独立董事专门会议召开需提前3日通知，特殊情况提前1天也可召开，决议需全体独立董事过半数通过[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 需独立董事同意事项 - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司被收购时董事会决策及措施等需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4][19] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，董事会未采纳其建议需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案，董事会未采纳其建议需记载意见及理由并披露[19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[24] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[27]