关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元应向股东披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会批准并披露[11] - 与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需评估或审计并提交股东大会审议[13] - 向关联人购买资产成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，成交价格溢价超100%需满足特定要求[15] 关联交易计算规则 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易按累计计算适用披露和审议规定[12] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加合理利润确定[9] - 关联交易定价由国家规定[22] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况并确定价格[10] - 与日常经营相关关联交易首次订立协议需按金额提交审议，执行中条款变化或期满续签同理[13] - 日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计需重新审议披露[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东大会对关联交易事项表决，扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由出席的非关联股东按规定表决[19] 关联交易披露内容 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[19] - 向深圳证券交易所提交文件应包含公告文稿、协议书等内容[20] 特殊关联交易规定 - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行义务[20] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[20] - 与关联人发生特定交易应按规定履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东大会审议[21] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达披露要求适用规定[24] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[24] - 本制度经股东大会审议通过生效，2023年10月版本废止[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[24] - 本制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行[24]