董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事[4] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] 董事会审议事项 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议[5] - 十二个月内购买、出售资产总额或成交金额累计占最近一期经审计总资产10% - 30％的事项需审议[5] - 满足一定条件的6种交易需董事会审议[5][6] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[7] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需审议[8] - 应由董事会审议的对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[9] - 应由董事会审议的对外提供财务资助须经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[14] - 五种情形可提议召开董事会临时会议[14] - 召开定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前三日发书面变更通知[17] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[18] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[19] - 董事会会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[26] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[27] 审议关注要点 - 审议为持股不超50%的控股子公司、参股公司提供财务资助，关注其他股东是否按比例且条件同等[23] - 审议重大交易关注是否关联交易非关联化及损害权益[22] - 审议关联交易关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[22] - 审议重大投资分析可行性、前景，关注与主营业务相关性、资金来源和风险[22] - 审议对外担保了解被担保方情况，判断合规性、合理性及偿还能力[23] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性及指标波动情况[25] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[28] - 董事对定期报告内容有异议应说明原因并公告[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[62] - 与会人员在决议公告披露前对内容保密[32] - 董事对决议承担责任，违法致公司受损，表决异议并记载的董事可免责[34] - 董事应执行并督促高管执行决议，遇特定情形向董事会报告[34][35] - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[36] - 规则“以上”含本数，“过半”“超过”不含本数[37] - 规则未尽事宜或冲突时按国家及深交所规定和公司章程执行[38] - 规则解释权、修改权属公司董事会[39] - 规则作为公司章程附件，自股东大会审议通过之日起生效[40]