委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名公司董事组成，过半数为独立董事[6] - 设主任一名，由独立董事担任[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[9] 会议规则 - 会议需提前三日通知全体委员，紧急情况除外[18] - 通知应包含会议时间、地点、期限、议题等内容[19] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权[29] 履职与表决 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议表决方式为记名表决，决议需全体委员过半数通过方有效[26] 决议生效与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改或变更[28] - 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[28] - 会议应有书面记录，出席会议的委员和记录人需签名[28] 责任与保存 - 决议违反规定使公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载的可免责[29] - 会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[30] - 会议记录、决议及材料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[30] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[33]