关联交易制度概况 - 关联交易管理制度经2024年5月公司2023年度股东大会审议通过[1] - 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施[48] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6][8] 关联交易内容与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项内容[5] - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格，定价方法有市场价、成本加成价和协议价[12] 管理责任与信息管理 - 董事会办公室负责协调关联交易事项，各单位负责人为第一责任人[14] - 董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，董事会办公室建立关联人信息库并更新[16] - 公司应通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[20] 交易限制与审批 - 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保[16] - 事先无法认定关联人而进行的交易，发现后应暂停、补报审批并报交易所备案[21] - 交易中对方成为关联人，交易条款不变可继续，拟延长或变更须履行审批手续[17] 审议标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司提供担保除外），需经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[24] - 公司与关联人交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议[24] - 公司与关联人进行无具体交易金额的关联交易，以及与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易，应提交股东大会审议[24][26] - 除特定规定外的关联交易由董事长批准，董事长应回避时由执行委员会审议[26] 其他要求 - 公司与关联人交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易和提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需聘请中介机构对交易标的审计或评估[27] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交股东大会或董事会审议，无总金额则提交股东大会审议[28] - 经年度股东大会审议预计金额的关联交易，实际执行超出预计总金额，根据超出额适用相关规定[28] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有特定审议要求[28] - 公司向关联人购买资产提交股东大会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[30] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[31] 会议表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时交易提交股东大会审议[34] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[36] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 信息披露与违规处理 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）需履行信息披露义务[41] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需履行信息披露义务[41] - 关联交易违规行为包括未签协议、未经审核批准、无定价依据或失公允、信息披露滞后等[44] - 关联交易违规责任人视情节轻重给予处分，造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任，触犯法律追究刑事责任[44] 其他规定 - 关联董事回避情况由董事长或会议主持人宣布，其他知情董事可要求未回避董事回避[35] - 股东大会应公示独立董事或监事对关联交易发表的公允性意见[39]