资产交易作价 - 2018年12月31日拟置出资产评估值为148,879.21万元，作价148,880万元[11] - 2018年12月31日标的公司100%股权评估值为1,702,801.21万元，作价1,702,800万元[11] - 锦隆能源所持标的公司股权作价为568,027.51万元[11] - 置出资产与锦隆能源所持标的公司股权作价差额为419,147.51万元[13] - 除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元[13] 股份发行与转让 - 发行股份购买资产原发行价格为4.79元/股，调整后为4.59元/股[14] - 欧豹国际向曾超懿、曾超林转让股份，每股转让价5.80元/股[15] - 交易后曾超懿、曾超林及其一致行动人持股2439162000股，占比62.73%[18] - 标的公司财务投资者交易后持股1089324614股，占比28.01%[18] - 上市公司实际控制人及其一致行动人交易后持股60491306股，占比1.56%[18] - 其他股东交易后持股299548717股，占比7.70%[18] - 本次交易发行股份3385446614股，2020年7月7日新增股份上市，发行后股份数量为3888526637股[23] 资产交割时间 - 2020年6月17日拟置入资产完成交割，公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权[19] - 2020年6月23日置出资产完成交割，权利义务转移至最终承接主体[21] - 2020年8月13日完成股份转让[22] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2020 - 2022年度，曾超懿等承诺标的公司扣非净利润分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元[4][41][43] - 天铝有限2020 - 2022年扣非归母净利润分别为190,027.27万元、373,355.43万元、257,312.06万元，业绩承诺完成率分别为130.16%、186.67%、106.77%[45] 2023年业绩数据 - 2023年电解铝产量116.5万吨，氧化铝产量211.9万吨（同比增37.6%），发电近135亿度，阳极碳素产量59.9万吨（同比增16.9%），高纯铝产量4.3万吨（同比增3.4%），铝箔产量0.1万吨[47] - 2023年归属上市公司母公司净利润22.05亿元（同比减16.80%），扣非后归属上市公司母公司净利润18.83亿元（同比减25.81%）[47] - 2023年营业收入2,897,477.24万元（同比减12.22%），铝行业收入占比100%[50][51] - 2023年销售自产铝锭收入1,854,244.97万元（占比64.00%，同比减8.33%），销售高纯铝收入39,546.53万元（占比1.36%，同比减61.47%）[51] - 2023年境内收入2,896,615.97万元（占比99.97%，同比减9.71%），境外收入861.27万元（占比0.03%，同比减99.07%）[51] - 2023年经营活动产生的现金流量净额391,633.51万元（同比增24.05%）[52] - 2023年总资产5,709,701.68万元（同比减0.37%），归属于上市公司股东的净资产2,410,694.92万元（同比增5.25%）[52] 公司治理 - 报告期内公司共召开5次股东大会，均由董事会召集并聘请律师见证[55] - 董事会由5名董事组成（独立董事2名），监事会由3名监事组成（职工代表监事1名）[56][57] - 公司制定《信息披露管理制度》，指定证券时报等为信息披露报刊和网站[59] - 公司股东大会、董事会和监事会按《公司章程》和议事规则独立有效运作[60] 交易合规与督导 - 本次交易各方按公布的重组方案履行责任义务，无重大差异事项[61] - 本次交易标的资产履行法定程序和信息披露义务，符合法规要求[62] - 置入、置出资产完成权属过户，交易对价支付与交割完成[62] - 天山铝业2020 - 2022年业绩达到《盈利预测补偿协议》承诺数[62] - 自重组实施以来，公司聚焦主业，业务和财务表现稳健[62] - 持续督导期内，公司重视信息披露，完善治理结构，运作规范[62] - 独立财务顾问对公司本次交易法定持续督导期届满[62] - 独立财务顾问提请投资者关注交易相关方承诺事项及履行情况[62]