资产交易数据 - 置出资产需扣除预留货币资金1500万元及2019年5月7日分红款项[10] - 以2018年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为148879.21万元，作价148880万元[11] - 以2018年12月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为1702801.21万元，作价1702800万元[11] - 锦隆能源所持标的公司股权作价为568027.51万元[11] - 置出资产作价与锦隆能源所持标的公司股权作价差额为419147.51万元[13] - 除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1134772.49万元[13] 股份发行与交易 - 发行股份购买资产原发行价格为4.79元/股，调整后为4.59元/股[14] - 欧豹国际向曾超懿转让7152万股，欧豹国际、许敏田、许龙波向曾超林合计转让7152万股，每股转让价5.80元/股[15] - 曾超懿、曾超林及其一致行动人交易后持股2439162000股，持股比例62.73%[18] - 标的公司财务投资者交易后持股1089324614股，持股比例28.01%[18] - 上市公司实际控制人及其一致行动人交易后持股60491306股，持股比例1.56%[18] - 其他股东交易后持股299548717股，持股比例7.70%[18] - 本次交易合计发行股份数量为3385446614股，发行后上市公司股份数量为3888526637股[23] 时间节点 - 2020年6月12日，中国证监会核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产[10] - 2020年6月17日，上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，置入资产完成交割[19] - 2020年6月23日，置出资产完成交割，权利义务转移至最终承接主体[21] - 2020年8月3日，公司完成名称、经营范围、注册资本变更的工商登记手续[25] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2020 - 2022年度，曾超懿、曾超林等承诺2020 - 2022年度标的公司扣非净利润分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元[4][41][43] - 天铝有限2020 - 2022年扣非归母净利润分别为190,027.27万元、373,355.43万元、257,312.06万元，业绩承诺完成率分别为130.16%、186.67%、106.77%[45] 2023年业绩数据 - 2023年电解铝产量116.5万吨，氧化铝产量211.9万吨，同比增加37.6%，发电近135亿度，阳极碳素产量59.9万吨，同比增加16.9%，高纯铝产量4.3万吨，同比增长3.4%，铝箔产量0.1万吨[47] - 2023年归属上市公司母公司净利润22.05亿元，同比减少16.80%，扣非后归属上市公司母公司净利润18.83亿元，同比减少25.81%[47] - 2023年营业收入2,897,477.24万元，同比减少12.22%，铝行业收入占比100%[50][51] - 2023年销售自产铝锭收入1,854,244.97万元，占比64.00%，销售高纯铝收入39,546.53万元，占比1.36%，销售外购铝锭收入557,495.97万元，占比19.24%等[51] - 2023年境内收入2,896,615.97万元，占比99.97%，境外收入861.27万元，占比0.03%[51] - 2023年经营活动产生的现金流量净额391,633.51万元，同比增加24.05%[52] - 2023年基本每股收益0.48元/股，同比减少15.79%，稀释每股收益0.48元/股，同比减少15.79%[52] - 2023年总资产5,709,701.68万元，同比减少0.37%，归属于上市公司股东的净资产2,410,694.92万元，同比增加5.25%[52] 公司治理 - 报告期内公司共召开5次股东大会，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[55][56][57] - 公司制定《信息披露管理制度》，指定证券时报等为信息披露报刊和网站[59] - 公司股东大会、董事会和监事会按《公司章程》和议事规则独立有效运作[60] 交易相关情况 - 本次交易各方按公布的重组方案履行责任义务，无重大差异事项[61] - 本次交易标的资产履行法定程序和信息披露义务，符合法规要求[62] - 置入、置出资产完成权属过户，交易对价支付与交割完成[62] - 天山铝业2020 - 2022年业绩达到《盈利预测补偿协议》承诺数[62] - 自重组实施以来，公司聚焦主业，经营状况符合预期[62] - 持续督导期内，公司重视信息披露，完善治理结构，运作规范[62] - 独立财务顾问对公司本次交易法定持续督导期届满[62] - 独立财务顾问提请投资者关注交易相关方承诺事项及履行情况[62]