关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易审议 - 未触及披露标准的关联交易由总经理批准[10] - 触及披露标准的关联交易经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东大会审议[10] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不得超过六个月[12] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，协议无具体金额提交股东大会审议[12] - 可按类别合理预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序[13] - 签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[13] 表决回避 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决[15][16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，由董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，由经理层组织实施；经总经理批准的，由相关部门实施[21] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需经原批准机构同意[21] 资金占用管理 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金[23] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用公司资金[24] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东及其他关联方使用[26] - 与关联方发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[27] - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿[27] 资金监控 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人和内审部门协助监控[27] - 财务部门应核算、统计资金往来，建立档案并检查非经营性资金往来[29] - 内部审计部门至少每季度查阅资金往来情况[29] 审计与责任 - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[30] - 董事会对违规的直接责任人视情节处分并要求赔偿[30] - 全体董事对关联方担保债务风险担责[30] 特殊机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产时冻结控股股东股份[31] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议与披露[33]