交易情况 - 索菲亚投资拟76780.54万元出售民生证券293901542股股份，获国联证券68738175股A股股份[3][4] - 2024年8月8日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产协议》[15] - 标的公司股东全部权益评估价值为298.89亿元，考虑回购及分红后交易价格为297.11亿元[15][16] 财务数据 - 国联证券2024年1 - 3月营收17342.04万元，净利润 - 21664.76万元[9] - 国联证券2023年度营收295546.14万元，净利润67454.97万元[9] - 民生证券2024年1 - 3月营收106146.16万元，净利润32635.65万元[13] - 民生证券2023年度营收375659.73万元，净利润64198.11万元[13] - 截至2024年3月31日，国联证券资产9323201.27万元，负债7496436.41万元[9] - 截至2023年12月31日，国联证券资产8712887.48万元，负债6900531.69万元[9] - 截至2024年3月31日，民生证券资产5834983.80万元，负债4227432.87万元[13] - 截至2023年12月31日，民生证券资产5945517.17万元，负债4385020.00万元[13] 发行相关 - 国联证券本次发行A股，每股面值1元，发行方式为向特定对象发行[16] - 发行定价基准日前120个交易日A股交易均价确定发行价为11.31元/股，2023年度权益分派后调整为11.17元/股[16][17] - 本次发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价/发行价格，最终以中国证监会注册数量为准[18] 其他要点 - 交易完成后，索菲亚投资持国联证券股份比例或为1.26%[5] - 发行股份购买资产完成后，国联证券滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[18] - 标的公司债权债务继续由其享有和承担，不涉及员工劳动关系变更[18][19] - 若标的公司及其子公司损失累计超1亿元，乙方按比例补偿，补偿责任以取得标的资产金额为限[19][20] - 协议生效后20个工作日内，乙方配合办理标的资产过户，双方争取20 - 30个工作日完成发行相关程序[21] - 标的资产在重组过渡期内的收益或亏损由甲方享有或承担[21] - 本次发行股份购买资产协议经各方签字盖章成立，需满足11项先决条件生效[24][25] - 若生效条件无法实现或双方协商终止，相关条款将终止执行[24] - 违约方需对非违约方进行赔偿，非违约方权利救济在协议取消、终止或完成后依然有效[25] - 协议生效前一方违反约定构成违约，非违约方有权要求承担责任并赔偿损失[26] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，无其他利益相关安排[27] - 本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，不存在关联方占用资金情况[27] - 索菲亚投资将民生证券股份置换为国联证券A股股份，加强资产流动性[29] - 本次交易不涉及公司发行股份，不会导致控制权和合并报表范围变更[29] - 本次交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响[29] - 本次交易尚需完成多项审核程序，存在不能获批风险[30]