董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，任期三年[3] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[3] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情形者，不得担任公司董事[3][4] 决策权限 - 董事会决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的对外投资方案，年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产30％[9] - 董事会决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的公司资产处置或购买方案，年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产30％[10] - 董事会决定公司投资总额在公司最近经审计的合并报表净资产10％以下的委托理财、证券投资等对外风险投资方案[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议[10] 选举与会议 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或更换[11] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面和邮件通知[16] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东等情形应召开临时会议，董事长十日内召集[16] - 两名及以上独立董事认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[17] - 接到会议通知人员会前二天告知是否参加[17] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日顺延或全体认可[18] 会议规则 - 董事会下设各专门委员会等有权提交议案[20] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事有权提临时提案[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[24] 独立董事规定 - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[27] - 公司重大关联交易等事项，需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[28] 会议表决与文件 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事会会议结束后，董事会秘书应在两个工作日内完成会议决议文件并公告[33] - 董事会文件保管期限为十年[35] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[28] - 董事委托其他董事出席会议，应在会议召开前三个工作日内提交书面委托书[26] - 董事不出席且不委托代表出席，应在会议召开前三个工作日内书面说明原因[26] 规则施行 - 本规则自股东大会通过之日起施行，股东大会授权董事会负责解释和修订[37]