交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[14][19] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有25名[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，预计不构成重组上市[19] 交易价格与资金 - 标的资产交易价格将以评估结果为基础协商确定[19][23] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[22][28][78][96] - 拟发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%[22][28][78][96] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%[22][28][79][102] 股份发行与限售 - 发行股份购买资产，每股面值1元，发行价格3.86元[25] - 奥拉投资等3名交易对方取得的新增股份36个月内不转让，部分情况自动延长6个月[26][91] - Win Aiming等22名交易对方取得的新增股份，资产持有超12个月则12个月内不转让，不足则36个月内不转让[26][91] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[29][101] 业绩数据 - 标的公司2022年、2023年及2024年1 - 7月净利润分别为-85,562.22万元、-96,167.25万元和30,705.51万元[51] - 剔除股份支付因素，标的公司2022年、2023年及2024年1 - 7月净利润分别为6,833.04万元、3,471.87万元和30,705.51万元[51] 业务情况 - 标的公司主营业务为模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售[19] - 交易前公司主营化学合成多肽药品，交易后将战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务[34][105] 审批与风险 - 交易已履行董事会、监事会审议及交易对方内部授权程序，尚需完成审计评估、各方审议、交易所审核及证监会注册等程序[38][39][109][110] - 本次交易需满足多项条件，审批结果和时间存在不确定性[54] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止或取消[55]