股权交易 - 商投投资拟受让红旗连锁2.29925亿股非限售流通股，占总股本16.91%，交易总金额不超13.51959亿元[9][73] - 曹世如、曹曾俊放弃红旗连锁2.81775亿股股份表决权，占总股本20.72%[9] - 《股份转让协议》和《表决权放弃协议》于2023年12月20日签署[9] - 转让方转让9.3925亿股，占总股本6.91%，单价5.88元/股，总价款5.52279亿元[45] - 转让方再转让总股本5.18%股份给受让方[47] - 转让方转让1.36亿股，占总股本10%，总价7.9968亿元，单价5.88元/股[55] 公司架构与财务 - 商投投资注册资本1亿元，乡发集团注册资本34.955亿元，乡发集团是商投投资控股股东[11][16][13] - 商投投资2022年总资产51.150828亿元，总负债20.305902亿元，净资产30.844926亿元，营业收入4.448886亿元，净利润0.807278亿元[25] - 商投投资2021年总资产35.578227亿元，总负债13.725369亿元，净资产21.852858亿元，营业收入1.104135亿元，净利润0.496417亿元[25] - 商投投资2020年总资产29.956615亿元，总负债12.252428亿元，净资产17.704187亿元，营业收入0.436617亿元，净利润0.073074亿元[25] 交易条件与限制 - 本次交易需国家市场监督管理总局反垄断审查、四川省国资委审批、深交所合规性确认[38] - 受让方20个工作日内将转让款付至共管账户，过户登记完成3个工作日内划转70%，董事会改选完成10个工作日内划转30%及孳息[46][47] - 协议自受让方收到国资主管部门批准等条件满足生效，180日内任一条件未满足自动解除[51] - 若转让方股份被司法冻结等无法过户，受让方可单方解除协议[60] - 若受让方延期支付转让款超60日，转让方可单方解除协议[60] - 若180天内未完成股份过户登记，协议自行终止[61] 表决权相关 - 表决权弃权期限自第一次股份转让过户至受让方名下起，至第二次股份转让过户至受让方名下止[64] - 弃权期限内，承诺方减持弃权股份，受让方及其一致行动人有优先购买权[67] 业绩承诺 - 业绩承诺人承诺2024 - 2026年度上市公司扣非净利润减投资收益后每年不低于2.3亿元[70] - 若当期实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺人次年6月30日前现金补偿[72] 其他 - 业绩承诺期及期满后6个月内，甲方任董事长、总经理负责日常经营[71] - 信息披露义务人权益变动资金来源于自有或合法自筹资金[74]