交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[14][21] - 本次交易潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[14] - 标的资产作价对应股份数为841,352,800股，总计6,066,153,688港元[14] - 交易基准日为2024年6月30日，采用市场法估值，要约收购价公允合理[24] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[44] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[113] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] - 交易完成后短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29][121] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30][121] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[30][121] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[33][125] 风险提示 - 本次交易存在因无法获得批准而终止的风险[58] - 本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.[61] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后仍不达标且无法恢复，将面临停牌或除牌风险[67][69] - 本次交易可能形成较大金额商誉，存在减值风险[78] - 本次交易存在业务重组、整合计划无法推进或效果不达预期的风险[77] - 本次交易存在境外收购的政治、政策、法律等风险[75][76] - 本次交易存在股价波动、文件材料翻译不准确等风险[83][86] 其他信息 - 中粮包装在中国香港有12家子公司，在BVI有4家子公司，在比利时有1家子公司[17] - 宝钢包装股票代码为601968.SH，昇兴股份股票代码为002752.SZ，嘉美包装股票代码为002969.SZ，福贞控股股票代码为8411.TW，皇冠控股股票代码为CCK.N[16] - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元[102] - 2024年5月23日，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元用于收购[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[109] - 浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元（或等值港币）银行融资额度[109] - 上市公司及控股子公司为《贷款协议》和《融资额度协议》授信提供多种担保措施[110][112] - 并购贷款还款来源主要为上市公司经营活动净现金流及标的公司分红[113] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[117][118][119] - 公司承诺在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[43][84][131]