薪酬委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 薪酬委员会运作 - 因委员变动致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数三分之二前暂停职权[7] - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前2日发通知，紧急情况不受此时间限制[14][15] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[20] - 会议档案保存期限为10年[26] 薪酬委员会职责 - 负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核等工作[9] - 制订的高级管理人员相关制度经董事会批准后执行[15] - 制订的董事和监事薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准，高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准[16] - 制订的股权激励计划须经董事会或股东大会批准[17] 人员考核与履职评价 - 董事、监事、高级管理人员每年进行一次年度考核[31] - 独立董事、监事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会、监事会会议，当年履职评价不得评为“称职”[32] - 泄露公司商业秘密等五种情形下，独立董事、监事当年履职评价应为“不称职”[33] 会议相关规则 - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其委员职务[20] - 委员委托他人出席会议，应在表决前提交授权委托书[18] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[20] - 会议可采用记名投票或举手表决方式，有委员要求投票则采用投票方式[21] - 委员对表决事项有利害关系时应回避，特殊情况可参加表决[28] - 会议记录应包含会议召开信息、议程、表决结果等内容[25] 委员权利与议事规则说明 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[34] - 委员可对非独立董事、高级管理人员提出质询[34] - 委员对非独立董事、高级管理人员的业绩指标等作出评估[34] - 薪酬委员会和监事会将履职评价结果通报董事等，其有异议可申请复评[34] - 本议事规则所称“非独立董事”指除独立董事外的董事会成员[36] - 本议事规则所称“高级管理人员”指总经理等[36] - 本议事规则“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[36] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施[36]