公司基本信息 - 公司于2014年8月19日获批首次向社会公众发行人民币普通股1668万股，9月12日在深交所上市[4] - 公司注册资本为人民币18296.992万元[5] - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值1元[10] - 公司股份总数为18296.992万股，均为人民币普通股[12] 股权结构 - 好利来控股有限公司认购3150万股，持股比例63%；旭昇亚洲投资有限公司认购1750万股，持股比例35%；余江县衡明企业管理咨询有限公司和余江县乔彰投资咨询有限公司各认购50万股，持股比例均为1%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等特定情形，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[17] - 公司依照特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[31] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[32] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[40] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[42] - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[52] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[52] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[52] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[54] - 股东会选举2名以上董事、监事时实行累积投票制[54] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[60] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任公司董事[59] - 担任破产清算公司、企业的董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[60] - 担任因违法被吊销营业执照等公司、企业的法定代表人且负有个人责任，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[60] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[63] - 董事应遵守忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[61][62][63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[65] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[67] 审计委员会相关规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半且担任召集人，审计委员会成员为3名以上[69] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[69] 董事会相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[71] - 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％[71] - 董事会决定对外担保事项需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[72] - 公司与关联自然人成交金额30万元及以上，与关联法人成交金额300万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），董事会可审议批准[72] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知需提前5日，紧急情况可缩短[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 其他人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理及其他高级管理人员若干名[76] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[76] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[81] - 公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表，职工代表比例不低于1/3[83][84] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[83] - 监事会应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[84] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[88] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[88] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须2个月内完成股利派发[90] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[91] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[92] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[92] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[92] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[94] - 公司资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[95] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知[100] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[102] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[105][106] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105][106] - 公司在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[107] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[109] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[109] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内组成[110] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[110] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[116] - 本章程由公司董事会负责解释[117] - 本章程自公司股东会通过之日起生效，修订时亦同[117]