董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5] - 独立董事不少于董事人数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 兼任公司总裁及其他高管的董事人数不超董事总数二分之一[5] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结或被吊销营业执照之日起未逾3年不能担任董事[6] - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚不能担任董事[6] - 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任董事[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告披露[10] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数二分之一需书面说明并报告披露[10] - 董事需对定期报告和证券发行文件签署书面确认意见[16] - 董事执行决议遇重大变化等情况应及时报告董事会[17] 财务资助与股东权利 - 公司为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助有相关审议关注点[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[19] 董事审议要点 - 董事审议利润分配方案应关注合规性、合理性及与公司状况匹配度[15] - 董事审议重大融资议案应关注公司融资条件及融资方式利弊[15] - 董事审议定期报告应关注内容真实性、准确性、完整性及数据波动原因[15] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订完善，确保董事会正常工作[21] - 董事长不得从事超越职权范围行为，重大事项应审慎决策[21] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[51] 董事会职权与交易审议 - 董事会行使召集股东大会、决定经营计划等多项职权[25] - 超越股东大会授权范围的事项应提交股东大会审议[25] - 董事会批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东大会审议[26] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[26] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，超3000万元且占比5%以上需股东大会批准[27] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[31] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司董事会30日内提请股东大会撤换[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[38] - 董事会可不召集会议而通过书面决议，需2/3以上董事签署，自最后一名董事签署日起生效[40] - 董事会定期会议决议表决方式为举手表决或记名投票表决（含传真投票表决）[42] - 董事会临时会议涉及关联交易的决议需采用记名投票表决方式[42] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席的无关联关系董事不足3人，应提交股东大会审议[44] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[45] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[45] 决议披露与档案保存 - 公司召开董事会会议结束后应及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案[50] - 董事会决议涉及须经股东大会审议或重大事项，公司应披露决议和相关公告[50] - 董事会决议涉及重大事件需按规定公告，公司应分别披露决议和事件公告[50] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开信息、董事出席情况等内容[50] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容负有保密义务[51] 规则相关 - 本规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[53] - 本规则修改须由董事会提交股东大会审议[53] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施[53] - 本规则解释权属于董事会[53]