关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需董事会审议后披露[10] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易需披露并提交股东大会审议[10] - 与关联自然人成交不超30万元交易由总经理办公会审议后报董事长审批[10] - 与关联法人成交不超300万元且占净资产不超0.5%交易由总经理办公会审议后报董事长审批[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[12] 其他审议规定 - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5][10] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[13] - 与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务[13] - 与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[15] - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议[15] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[17] 审议职责与披露 - 审议关联交易事项应履行详细了解标的和对方情况等职责[17] - 披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[18] - 披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[20] 豁免与监督 - 与关联人部分交易可申请豁免提交股东大会审议或免于履行相关义务[20][21] - 监事会应对关联交易进行监督[22] - 内部审计部门至少每季度检查关联交易实施情况并出具报告提交董事会审计委员会[22] - 重要关联交易事项发生后内部审计部门应及时审计[22] 利益保护 - 董事、监事及高管应关注公司是否被关联人占用资金等侵占利益情况[23] - 若关联人占用或转移资金等造成损失，董事会应及时采取措施避免或减少损失并追究责任[23] 制度说明 - “不超过”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律等有关规定执行[25] - 制度与有关法律等冲突时执行有关规定[25] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施[25]