董事制度 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东书面提出[6] - 3%以上股份股东提名需先经董事会资格审核[6] - 股东大会选举董事采用累积投票制[6] - 被交易所认定不适合任职未满两年不得担任董事[7] - 董事不得受贿或侵占公司财产，违规收入归公司[8][9] - 董事应谨慎履职，对定期报告签署确认意见[10] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[12] - 关联董事回避程序含主动申请、董事会决议[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[22] - 设董事长一名，副董事长一名[22] 董事长职权 - 闭会期间可批准净资产30%以内、不超5000万元对外投资[25] 会议制度 - 定期会议每年召开二次，上下半年各一次[29] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[29] - 3%以上股份股东有权向董事会提案[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前二日通知[31] - 董事连续二次未出席，董事会建议撤换[15] - 董事辞职致人数不足或比例不符，继任董事委任后生效[15] - 董事报酬由股东大会决定，公司不为董事纳税[19][20] - 董事会秘书负责收集、整理议案提交审议[27] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足需顺延或获认可[34] - 通知发出未确认，工作人员主动联络[35] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 会议表决一人一票[43] - 议案通过需超全体董事半数赞成[45] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[45] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过[46] - 无关联董事不足三人，不得表决[46] - 董事会按授权行事，可决定多项事项[46] - 利润分配决议先出审计草案，再出正式报告[47] - 议案未通过，无重大变化一个月内不再审议[48] - 半数以上董事或两名以上独立董事认为不明确，会议暂缓表决[49] 会议记录 - 会议记录应含届次、议案等内容[49][50] - 与会董事需签字，不同意见书面说明，不签视为同意[51] 决议执行 - 董事长督促落实决议，秘书汇报情况并传达意见[52] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[51][52] 专门委员会 - 公司可设专门委员会，提案提交董事会审查[53] 规则生效 - 规则自股东大会通过生效，由董事会解释[54][55]