关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形[4][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份等情形[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[6][9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[8] - 关联交易定价方法有成本加成法等多种[8][10] 关联交易审议 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%等关联交易需经董事会审议并提交股东大会批准[11] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需经董事会审议批准[11] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[17] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 拟进行重大关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，审计委员会审核并提交书面意见[21] - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议无金额提交股东大会审议[24] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序并披露[24] - 向关联人购买资产提交股东大会审议且成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] 关联交易金额计算 - 委托理财等关联交易以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%的关联交易需严格信披[25] - 公司披露关联交易需向深交所提交关联交易公告等文件[25][26] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[26] - 公司日常关联交易披露应包含概述、预计金额等内容[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[28] - 公司与关联人部分交易应履行信披和审议程序，可申请豁免提交股东大会审议[28] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签且履行的交易可免于相关审议程序[29][30] - 公司关联交易被认定为国家秘密可免于披露或履行义务[30] - 公司关联交易属商业秘密可暂缓或免于披露，暂缓期限原则上不超两个月[30] 制度相关 - 公司董事、监事等需报送关联人名单，审计委员会确认并报告[4] - 本制度由公司股东大会审议通过，董事会负责修订和解释[32]