股份转让 - 2023年12月22日游爱国向科元控股转让24,199,500股股份，占总股本7.07%[2][5][7] - 股份转让交易价格11.69元/股，交易对价282,892,155元[8] - 2023年12月31日前支付诚意金5000万元，协议生效3个工作日内支付5000万元[9][10] - 满足先决条件1个月内支付7500万元，4个月内支付7500万元，5个月内支付3289.2155万元[11] - 2025年1月1日起，双方有权要求交易届时公司5%股份，价格不低于11.69元/股[12] 表决权委托 - 游爱国将72,598,744股股份表决权委托给科元控股，部分委托期限至特定对象发行股份登记完成或股份过户至科元控股名下时终止[2][5][13] - 甲方委托乙方行使表决权的标的股份为72,598,744股，占签署日目标公司总股本的21.22%[36] 股权结构变化 - 协议转让及表决权委托生效后，科元控股持股占发行前总股本7.07%，表决权占28.29%，控股股东变更为科元控股，实控人变更为陶春风[3][5][6] - 本次发行后，科元控股直接持股占总股本16.21%，表决权占20.99%，游爱国表决权占14.35%[3][6] 交易条件与限制 - 科元控股支付第三、四、五笔款及股份交割需满足多项先决条件[16][17] - 标的股份交割最迟应于2024年6月30日前完成，若国家反垄断局在2024年2月29日前未批准，交割时间顺延[20] - 乙方因本次转让取得的标的股份，自交割日起18个月内不得转让[24] - 过渡期内，目标公司处置重要资产金额超1000万元需限制[31] - 过渡期内，目标公司放弃单项金额超100万元债权等需限制[31] 公司治理 - 乙方有权提名半数以上董事人选、一名监事人选，应在协议生效后25日内完成改选[34] 其他事项 - 若目标公司实施2023年度现金分红，对应标的股份分红归甲方[23] - 反垄断申报由乙方负责，应在协议签署后一个月内提交申请[19] - 自协议签署日至完成董事会等改选及人员聘任为过渡期[27] - 协议签署日至交割日及表决权委托期间，甲方处置股份需乙方同意[29] - 公司与科元控股于2023年12月22日签署《附条件生效的股份认购协议》[45] - 本次交易方案需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过[48] - 股份协议转让相关事项需深圳证券交易所合规性确认、向中国结算深圳分公司申请办理股份转让过户登记[48] - 向特定对象发行股票事宜需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[48] - 本次股份转让、向特定对象发行股票事项最终完成存在不确定性[48]