关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 关联交易披露与审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易应及时披露[18] - 公司与关联法人发生金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准后生效并及时披露[18] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还需聘请中介机构评估或审计，并提交股东大会审议[18] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[20] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决[20] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[21] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[11] - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，逐月或每季度结算，按约定支付方式和时间支付[16] 特殊关联交易规定 - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[24] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[26] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内发生的同类关联交易，按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再纳入累计范围[26] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次进行日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[26] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，按交易金额提交审议，无金额提交股东大会[27] - 公司可预计当年日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[28] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易请独立董事专门会议审议，报请监事会出具意见，独立董事可聘请中介机构[29] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[29] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避表决，扣除关联股东股份后非关联股东表决[31] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[33] - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等可实际控制的公司[35] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[35] - 本制度由董事会修改，报股东大会审议通过，董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东大会通过之日起实施[36]