交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40596.00万元[32][110][114] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[32] - 交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，募集配套资金对象为不超35名特定对象[4] 财务数据 - 2023年上市公司营业收入4.61亿元，同比下降25.57%，净利润8811.52万元，同比下降41.35%[96] - 2024年一季度上市公司营业收入1.14亿元，同比下降2.55%，净利润2363.42万元，同比增长3.28%[96] - 2023年末标的公司净资产10076.35万元，加期评估价值84700.00万元，增值率740.58%[82] - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉31596.44万元[85] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[56][127] - 交易对方对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[128] 股权结构 - 2024年3月31日交易前王彩男持股32727272股，占比40.91%，为控股股东[49][51] - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，交易对方合计持股超总股本5%，构成关联交易[107][151] 风险提示 - 本次重组存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[17] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[86] 交易进程 - 本次交易已获控股股东同意、董事会和监事会审议通过等，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[154][155][156] 其他信息 - 标的公司客户包括中创新航、蜂巢能源等，供应商包括湖南驰众、青岛艾孚等[26] - 涉及法规包括《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）等[27]