公司基本信息 - 公司于1993年4 - 5月首次向境外投资人公开发行境内上市外资股4000万股，并于1993年6月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币185,391,680元[9] - 公司股份总数为185,391,680股，全部为境内上市外资股[21] 股份发行与认购 - 1993年设立时经批准发行的普通股总数为148,000,000股，每股面值1元，向发起人发行108,000,000股，占可发行普通股总数的72.97%[20] - 香港优柏工业有限公司认购4320万股，占可发行普通股总数的29.19%[20] - 香港福驰发展有限公司认购4320万股，占可发行普通股总数的29.19%[20] - 香港侨民投资有限公司认购2160万股，占可发行普通股总数的14.59%[20] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[28] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[28] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份[28] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回董事等违规收益，未执行可诉讼[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[33] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可直接诉讼[34] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[37] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经股东大会审议[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应在两个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在董事会不同意或未反馈时，可向监事会提议召开临时股东大会[46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在监事会不召集时可自行召集主持[46] - 单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[67] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[70] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[80] - 公司董事会由七名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[85] - 董事会决策权限内单项投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产50%以下[90] - 董事会决策权限内累计资产抵押、质押金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产50%以下[90] - 董事会决策权限内单项债务性融资金额1亿元以下、融资后公司资产负债率在60%以下[90] - 董事会决策权限内累计对外捐赠金额在公司最近一个会计年度净利润的50%以下[90] - 董事长在董事会闭会期间可决定涉及金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值5%的对外投资等事项[92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[93] 总经理与监事相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[101] - 监事任期每届为3年，连选可连任[108] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可随时通知[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 公司每年现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[125] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[125] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[125] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[129] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东大会决定[134] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[144] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[145] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[149] - 公司出现《公司法》等法律修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东大会决定修改章程三种情形时应修改章程[155]