董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理或高级管理人员及职工担任的董事，总数不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会设董事会秘书1名[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东大会审议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 公司与关联人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东大会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开临时董事会需提临时议案[20] - 其他向董事会提议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] - 董事长未将提案列入审议议案需向提案人说明理由，提案人不同意由董事会全体董事过半数通过决定[20] - 董事长应在接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议的情形有四种[23] - 定期会议通知时限为会议召开前十天，临时会议为三天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[26] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[26] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易时过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[28] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，不得作无表决意向等委托，一名董事不得接受超两名董事委托[29] - 董事会表决采取记名方式，每名董事一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[31] - 董事会以填写表决票表决，表决票应包括届次、时间等内容，表决前分发，表决后收回保存至少十年[31][32] - 采取传真表决，董事应在截止期限前传真至指定地点，逾期无效[33] - 董事在法律规定等情形应回避表决，回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[33] - 董事会审议通过提案除特殊情形须全体董事过半数通过[34] - 董事会就利润分配等事项决议，注册会计师未出正式报告，先根据草案决议，出正式报告后再决议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[35][36] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人等内容[38] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，表明异议可免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，会议记录保存不少于十年[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 其他 - 若董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情况，公司应自事实发生起一个月内解聘[13] - 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并在拟聘任会议召开五个交易日之前报送材料至深交所[15] - 公司年度发展计划等生产经营事项经公司决策后提交董事会审议[20] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[42] - 董事会在法律等文件修改、章程修改、股东大会决定时应修订规则[44] - 规则修改事项按规定披露[44] - 规则未尽事宜按相关法律和章程执行[46] - 规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过生效[46]