关联交易制度 - 公司制订关联交易管理和决策制度规范关联交易维护股东权益[6] 关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[10][11] - 未来或过去十二个月内具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人[12][13] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[15] 资金占用规定 - 控股股东等关联人与公司经营性资金往来不得占用公司资金[17] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接提供给关联人使用[17] - 注册会计师需对公司关联人占用资金情况出具专项说明[18] 关联交易原则 - 关联交易应具有商业实质，价格应公允[18] 董事会表决规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系的，不得行使表决权[22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东大会审议[22] 交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经董事会审议并披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经董事会审议并披露[31] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还应提交股东大会审议[31] 决议通过条件 - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[30] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算[30] 独立董事参与 - 公司处理关联交易需二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后提交董事会审议[35] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[36] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[40] 制度修改与解释 - 公司制度修改由董事会提请股东大会审议批准[47] - 公司制度由董事会负责解释[48] 制度执行与修订 - 公司制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[48] - 公司制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订报股东大会通过[48]