董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事占比不低于三分之一[8] - 董事任期三年，可连选连任，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形之一，应提交董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形之一，除董事会审议外还需提交股东大会审议[9] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议[11] 财务资助 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等三种情形之一，需董事会审议后提交股东大会审议[13] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[13] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[12] 委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计等三个委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] 履职规定 - 董事长不能履职时，由其指定副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[14] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、监事会、三分之一以上董事提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[17] - 董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知；紧急情况可口头通知[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] 提案相关 - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事可联名提出缓议提案[23] 决议规则 - 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意[26] - 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权[26] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东大会审议[26] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应涵盖会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[28] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29] 事项审批 - 制订公司年度财务预算、决算方案等事项需经董事会审核同意并提交股东大会批准[31] 执行与报告 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况[32] - 董事执行决议时遇重大变化等情况应及时报告董事会[32] 规则生效与修改 - 本规则经公司创立大会审议通过后生效[34] - 本规则修改需董事会提出修正案并经股东大会批准[34] 规则表述 - 本规则所述“法律”有特定范围界定[34] - 本规则中“以上”等表述含本数，“超过”等不含本数[34] 规则解释 - 本规则解释权属于公司董事会[34]