市场扩张和并购 - 琏升科技子公司天津通讯以6.6亿元估值增资扩股，九位投资人增资2亿元获23.26%股权[10] - 交易完成后，公司对天津通讯持股比例由54.55%稀释至41.86%，降低12.69%[10] - 2023年6月公司将道熙科技55%股权出售，道熙科技不再纳入合并报表[37] 业绩总结 - 2023年末公司光伏电池业务已建设完成3.8GW标准产能，量产平均转化效率达25.50%[33] 公司业务 - 公司主营业务包括光伏电池、SaaS软件服务、移动通信转售、房屋租赁和游戏业务[32] - 2018年5月工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，公司是福建唯一有资质企业[35] - 天津通讯产业园2017年7月竣工验收，2018年初开始招商[36] 交易相关 - 非自然人交易对方已履行内部决策程序同意本次交易[11] - 公司第六届第七次董事会会议审议通过本次重组方案[11] - 公司2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组方案[11] - 天津通讯于2023年6月16日完成工商变更登记和《公司章程》备案手续[12] - 2023年3月约定将增资预付款比例提高至100%[13] - 交易对方支付100%交易对价，共计2亿元增资款[14] - 本次交易标的资产过户手续办理完毕且合法有效[15] - 公司已按相关法律法规履行信息披露义务[15] 各方承诺 - 上市公司及董监高承诺为本次交易提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[16] - 若交易信息涉嫌违规被调查，董监高在结论形成前不转让股份，未提交锁定申请有相应处理[16] - 交易期间董监高若持有上市公司股份，不减持且无减持计划[17] - 承诺人最近三年未受证券市场相关行政处罚等，最近36个月未受证监会行政处罚[18][19] - 承诺人最近12个月未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[18][19] - 上市公司及其董事等承诺36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被立案调查等情况[20] - 上市公司董事等承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩等[20] - 海南琏升及其一致行动人原则性同意本次交易[21] - 海南琏升等承诺为本次交易提供信息真实准确完整，承担法律责任[22] - 若交易信息涉嫌违规被调查，相关方不转让股份并锁定[22] - 调查结论若有违法违规，锁定股份用于投资者赔偿[22] - 海南琏升及其一致行动人在特定期间无减持上市公司股份计划[22] - 海南琏升等承诺方最近三年不存在严重损害上市公司利益等重大违法行为，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责[23] - 海南琏升等承诺方及控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚等不得参与重组的情形[23] - 海南琏升等承诺方将保持上市公司在资产、人员等方面的独立性[23] - 截至承诺出具日，海南琏升等承诺方及控制企业与上市公司不存在同业竞争，交易完成后将避免同业竞争[24] - 海南琏升等承诺方将规范并减少与上市公司的关联交易，按公平原则进行并履行程序和披露义务[24] - 海南琏升等承诺方承诺不损害上市公司利益，按规定履行填补回报措施承诺[24] - 交易对方承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[26] - 交易对方（除王柄霖之外）及主要管理人员最近五年无刑事处罚、证券市场相关行政处罚等重大违法违规情形[26] - 王柄霖除曾受刑事处罚外，最近五年无其他重大违法违规情形[27] - 交易对方及董监高不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[27] - 交易对方采取措施控制内幕信息知情人范围，履行保密义务[27] - 交易对方本次交易认购资金来源合法合规，无代持等情况[27] - 若交易对方认购资金来源承诺违规，将承担法律责任[27] - 若交易对方违反《上市公司监管指引第7号》承诺，将承担法律责任[27] - 若交易对方提供信息涉嫌虚假等被调查，将锁定股份用于赔偿投资者[26] - 天津通讯及其董监高承诺为交易提供信息真实准确完整[1] - 天津通讯及其董监高承诺无违法违规行为[2] - 天津通讯及其董监高承诺不存在相关监管规定情形，近36个月无相关处罚或追责[3] 过往违规 - 2020年4月1日，深交所对公司及相关当事人给予公开谴责处分，事由为违规披露重组信息等[18] - 2020年3月19日，厦门证监局对公司采取责令改正措施，因独立性不强等公司治理不规范[18] - 2019年11月13日，厦门证监局对公司出具警示函，因2018年年报商誉减值计提存在会计差错[18] - 2021年6月24日，厦门证监局对公司出具警示函，因2020年度转让子公司股权会计处理差错[18] - 2020年3月2日，厦门证监局出具监管关注函，公司在大股东减持计划披露缺乏审慎[19] - 2019年11月14日，深交所对公司出具监管函，2018年商誉减值计提存在差错[19] - 2020年8月21日，深交所对公司出具监管函，存在关联交易未履行程序等事项[19] - 2021年8月2日，深交所对公司出具监管函，处置子公司股权会计处理不准确[19] 其他 - 独立财务顾问认为交易符合公司产业规划，支持光伏业务发展[38] - 独立财务顾问认为持续督导期内交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异[40]