股权收购与交易 - 公司于2019 - 2021年累计以5.5亿元收购祥盛环保63.71%股权[1] - 2019年收购祥盛环保51%股权，原股东承诺2020 - 2022年净利润分别不低于0.8亿、0.96亿、1.04亿元[58] 评估数据 - 本次交易以2023年7月31日为评估基准日，标的公司评估值1.853亿元，较账面净资产减值6.55%[1] - 2019年5月31日祥盛环保100%股权收益法评估值为9.05亿元[3] - 2022年12月31日祥盛环保100%股权收益法评估值为4.93亿元，本次收益法估值3.74亿元，下降1.19亿元[1][4] - 本次交易祥盛环保资产基础法评估值为2.87亿元，采用该评估结论[4] 生产情况 - 2023年1 - 9月祥盛环保大窑车间仅累计生产49天，电解车间未启动生产[5] - 祥盛环保电解锌生产线设计产能2万吨，历史最高产能16154吨，占2020年全国产量0.2514%[8][9] 财务数据 - 2020年我国锌及制品进口额19.92亿美元，出口额2.42亿美元，出口逆差17.5亿美元[8] - 祥盛环保主营业务成本中直接材料占比55% - 68%，电费占比12% - 14%[11] - 祥盛环保2022年综合毛利率为0.30%[12] - 2022年股权价值评估预测收入、毛利率较2021年商誉减值预测值低[15] - 本次交易收益法评估预测收入较2022年资产减值测试评估时的预测值高[15] - 本次交易作价中，职工薪酬按照每年2%的幅度递增[21] - 本次交易评估现金流预测，2023年息税前利润为1005.16万元[25] - 本次交易评估现金流预测，2024年税前现金流为 - 610.43万元[25] - 江西祥盛2022年度亏损2384.89万元，2023年1 - 7月亏损2863.76万元[47] 评估参数 - 本次评估选取基准日10年期国债到期收益率2.66%作为无风险收益率[30] - 本次评估测算沪深300指数18年（2005年－2022年）平均收益率为9.34%[31] - 本次评估中对应18年（2005年－2022年）无风险报酬率平均值为3.40%[31] - 本次评估中的市场风险溢价取5.94%[31] - 2005 - 2022年市场简单收益率平均值为16.04%，对数收益率平均值为9.34%，无风险收益率平均值为3.40%，市场超额简单收益率平均值为12.64%，市场超额对数收益率平均值为5.94%[32][33] - 可比上市公司剔除资本结构因素的β平均值为0.5090[34] - 被评估单位资本结构比率D/E为81.60%[35][41] - 被评估单位含资本结构因素的LeveredBeta为0.8205[36] - 公司特有风险收益率rc按4.60%计取[37][39] - 权益资本成本re为12.13%[39] - 评估基准日被评估单位债务资本成本按3.55%计取[39] - 加权平均资本成本r为7.88%[41] - 2022年末企业风险系数为3.15%，本次评估企业风险系数为4.60%[42][43] - 折现率波动原因包括无风险报酬率下降、市场风险溢价不同、Beta系数不同、债务资本成本不同和企业特定风险不同[41][42] 其他公司交易 - 普邦股份首次公开征集挂牌价23903.29万元，二次为19122.63万元，降幅20%[54] - 亚邦股份首次公开征集挂牌价26400万元，二次为18480.25万元，降幅30%[54] - 盈峰环境首次公开征集挂牌价49250.73万元，二次为39400.59万元，降幅20%[54] - 华东重工首次公开征集挂牌价93719.83万元，二次为79661.86万元，降幅15%[54] - 华东重工最终出售价格70000万元，较首次挂牌价降低25.31%[55] 股权相关 - 江西祥盛资产基础法评估值较收益法低23.26%[55] - 中科晏阳注册资本2000万元，公司持股26%[57] - 铧源实业股东北京华远天行持股1%，中赢万通赵自力持有公司1.22%股权[56] - 公司放弃中科晏阳10%股份优先受让权[58] 业绩补偿 - 2020 - 2022年祥盛环保实现业绩分别为0.4596亿、0.0457亿、 - 0.2354亿元，原股东合计应补偿4.1564亿元[58] - 截至目前公司仅收到陈荣支付的600万元补偿款，尚有4.0964亿元业绩补偿款未收回[58] - 截至2022年末，祥盛环保51%股东权益评估价值减值2.0859亿元[58] - 陈荣、张炳国、廖育华分别需向公司补偿31604.06万元、6488.41万元、2871.75万元[60] - 陈荣同意承担全部补偿义务，但未履行承诺变更程序，公司仍向三人追偿[61] - 经减值测试，因2020 - 2022年度合计业绩补偿金额超过江西祥盛期末减值额，三人无需承担资产减值补偿[62][63] - 公司多次发出催款函，暂未起诉，后续拟采取多种措施追索补偿款[64] - 本次交易不影响业绩补偿款追偿，公司仍享有业绩补偿债权[65]