董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事[8] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等职权[8][9] - 股东大会授予董事会交易审批权限，如资产交易指标为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等[10] 董事长职权 - 董事长行使主持股东大会、督促决议执行等职权[15] - 董事会授予董事长对特定交易的审批权限，如与关联自然人交易金额不超30万元等[12] 专门委员会构成 - 战略委员会成员由五名董事组成[16] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[18] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[21] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[22] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年度各一次，会议召开前十日书面通知相关人士[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会可提议召开临时会议，董事长接到提议后十日内召集主持[28] 会议通知规定 - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和五日送达全体董事、监事、总经理和秘书，非直接送达需电话确认[31] - 董事会定期会议通知发出后变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[33] - 董事会临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[33] 会议举行规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理、秘书、监事列席[33] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事，有委托原则限制，未出席且未委托视为放弃投票权[34] 议案表决规定 - 董事会对议案逐项表决，特殊情况外临时董事会不得表决通知未列明事项[36] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[37] 其他规定 - 各专门委员会会议应有记录，由董事会秘书保存[28] - 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[29] - 董事会提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[25] - 表决票由董事会秘书负责分发、收回和保存，保存期限为十年[38] - 董事会会议记录和决议等档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[45] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[45] - 出现法律等规定情形时，董事会应及时修订议事规则，修改后经股东大会批准生效[46] - 议事规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同[48]