公司基本情况 - 公司全称为广东天龙科技集团股份有限公司，英文名称为GUANGDONG TLOONG TECHNOLOGY GROUP CO,LTD，注册地址为广东省肇庆市金渡工业园内 [1][5] - 公司成立于2007年6月30日，由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立，初始注册资本为5,000万股 [1][20] - 公司于2010年3月26日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,700万股人民币普通股 [1][4] - 截至章程发布日期，公司注册资本为75,852.715万元人民币 [1][7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会(5名董事，含2名独立董事)和审计委员会 [51][60] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生，任期与董事一致 [2][51] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [62][63] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [10][11] - 控股股东及实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [14][15] - 股东会特别决议事项需经出席股东三分之二以上表决通过，包括修改章程、重大资产重组等 [34][35] 股份管理 - 公司股份总数75,852.715万股均为普通股，股票由中国结算深圳分公司集中存管 [5][21] - 股份回购需满足特定条件，如股价低于净资产20%或连续20日跌幅达20% [6][7] - 董事、高管所持股份上市后1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [8][30] 重大事项决策 - 单笔担保超净资产10%或连续12个月担保超净资产50%需经股东会审议 [19][20] - 一年内购买出售资产超总资产30%需股东会批准，10%-30%由董事会审议 [16][54] - 关联交易金额超3,000万元且超净资产5%需提交股东会审议 [55][56] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [57][58] - 董事会对外投资决策权限为交易金额占最近一期经审计净资产10%以上 [53][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [57][58]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月24日召开第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30 [1] - 网络投票时间为2025年7月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过交易系统，或9:15-15:00通过互联网投票系统 [2] - 股权登记日为2025年7月17日15:00交易结束时登记在册的股东 [2] 会议审议事项 - 提案1.00为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过 [6] - 提案2.00和3.00为累积投票提案，分别选举3名非独立董事和2名独立董事 [6] - 提案4.00的生效以提案2.00通过为前提 [6] - 所有议案将对中小投资者投票结果单独统计披露 [6] 参会方式 - 现场投票需携带相关证件原件登记 [6] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 异地股东可通讯登记，需在2025年7月21日16:00前送达材料 [7] 投票规则 - 累积投票制下股东可按持股数×应选人数分配票数 [9] - 对候选人可投0票，但总票数不得超过拥有选举票数 [9] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [10] 会议材料 - 具体提案内容详见巨潮资讯网相关公告 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书和股东登记表 [7]

公司章程修订核心内容 - 公司章程第一条修订后新增维护职工合法权益的内容 [1] - 第七条修订后明确注册资本758,527,150元已于2023年12月11日实缴完毕 [1] - 第九条修订后简化法定代表人规定，明确董事长为法定代表人 [1] - 第十条修订后删除"全部资产分为等额股份"表述 [1] - 第十二条修订后将"其他高级管理人员"改为"高级管理人员" [1][2] 股东权利与义务调整 - 第三十五条修订后股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [7][8] - 新增第三十六条明确股东查阅会计账簿需说明目的，公司可拒绝不正当目的查阅 [9] - 第三十七条修订后删除监事相关条款，简化股东诉讼权利规定 [10] - 第四十条修订后股东义务条款调整表述，删除滥用权利赔偿责任条款 [13][14] 公司治理结构变化 - 第四十六条修订后股东会职权条款调整顺序，新增年度股东会可授权董事会发行股票条款 [18][19] - 第四十七条修订后担保事项审批标准调整，删除部分担保情形 [22][23] - 第五十四条修订后股东召集临时股东会门槛从3%降至1% [25] - 第八十六条修订后董事选举改为累积投票制，提名门槛从3%降至1% [36][37] 关联交易与控股股东规范 - 第八十四条修订后关联股东回避表决程序简化，删除监事监督环节 [32][33] - 新增第四十三条明确控股股东行为规范，列出9项具体要求 [14][15] - 删除原第四十一条关于资金占用的具体禁止情形 [16] - 新增第四十四条规范控股股东股票质押行为 [17]

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-038 广东天龙科技集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"天龙集团"）第六 届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，公司按照相 关法定程序进行董事会换届选举。 一、第七届董事会非独立董事及独立董事候选人提名情况 公司董事会于2025年7月8日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，提名冯毅 先生、陈东阳先生、王乐宇先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名苏武俊 先生、胡鹏翔先生为第七届董事会独立董事候选人，其中苏武俊先生为会计专业 人士，苏武俊先 ...

董事薪酬及绩效考核方案目的 - 提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及内部制度的规定 [1] 适用范围 - 适用于公司非独立董事 [1] 薪酬构成和标准 - 固定年薪以工资形式按月支付 [1] - 绩效奖金根据公司年度效益情况和考核结果发放，包括绩效年薪和年度效益奖金 [1] - 绩效年薪以年度KPI及业绩目标达成情况，对应考核系数计发 [2] - 年度效益奖金包含项目奖和团队效益奖 [2] - 项目奖根据当年度项目完成情况给予个人或团队奖励 [2] - 团队效益奖根据所在子公司当年度效益目标达成情况给予核心管理团队奖励 [2] 具体薪酬案例 - 王乐宇（董事、广东天龙油墨有限公司知识管理部经理、高级研发工程师）固定年薪24万元，年度效益奖金8万元 [2] - 冯毅（董事长、总经理）和陈东阳（董事、副总经理、财务负责人）薪酬同高级管理人员标准 [2] 方案调整与实施 - 薪酬与考核委员会可根据具体情况及相关规定提出调整方案，报董事会和股东大会审议 [2] - 方案自董事会和股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释 [2]

独立董事提名声明 核心观点 - 广东天龙科技集团股份有限公司董事会提名胡鹏翔为第七届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况、信用记录等全面审查，确认符合法律法规及交易所要求 [1] - 提名人承诺声明内容真实准确完整，否则愿承担法律责任 [14] 被提名人资格审核 - 已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，无重大业务往来 [6][7] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [8] 合规性审查 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [9][10] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或行政处罚，未涉及相关立案调查 [11][12] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [13] - 担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，连续任职未超六年 [13][14] 提名人承诺 - 确保被提名人任职期间若丧失独立性或资格将及时报告并督促辞职 [16] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容，相关行为视为提名人行为并由其担责 [14][16]

公司基本信息 - 公司于2010年3月17日获批首次公开发行1700万股人民币普通股，3月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为758,527,150元[6] - 公司由发起人以截至2007年6月30日经审计的净资产56,892,097.09元折股整体变更设立[12] - 公司股份总数为758,527,150股，均为普通股[12] 股东与股权 - 发起人冯毅认购3450.99万股，持股比例69.02%[12] - 发起人冯华认购623.00万股，持股比例12.46%[12] - 发起人冯军认购622.00万股，持股比例12.44%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可就董事、高管违规致公司损失请求审计委员会或董事会起诉[29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[30] 融资与交易 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，董事会审议通过后应提交股东会审议[36] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等8种担保行为须经股东会审议通过[38] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[40] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发出召开通知[42] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[93] 人员聘任 - 公司设总经理一名，由董事会根据董事长提名决定聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会根据总经理提名聘任或解聘[97] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[106] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%且超5000万元[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资等应在10日内通知债权人，30日内公告[124][126] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东可请求法院解散公司[130] 章程相关 - 修改章程经股东会决议，须出席股东所持表决权三分之二以上通过[130] - 本章程自股东会审议通过生效，修改亦同[138]

独立董事提名 - 公司董事会提名胡鹏翔为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名苏武俊为第七届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[6] - 被提名人近十二个月无相关情形[7] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[9] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[9] - 被提名人在公司连续任职未超六年[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[11] - 提名人授权报送声明并担责[11]

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-038 广东天龙科技集团股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"天龙集团"）第六 届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，公司按照相 关法定程序进行董事会换届选举。 一、第七届董事会非独立董事及独立董事候选人提名情况 公司董事会于2025年7月8日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，提名冯毅 先生、陈东阳先生、王乐宇先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名苏武俊 先生、胡鹏翔先生为第七届董事会独立董事候选人，其中苏武俊先生为 ...