公司概况 - 振东集团成立于1993年11月22日，注册资本10000万元，经营期限至2043年3月[13] - 李安平持有振东集团99.90%股权，为控股股东及实际控制人[15] - 振东集团业务涵盖“中西制药、保健功能食品、健康护理用品、中药材种植”四大板块[17] 财务数据 - 2023年末资产总额843,226.53万元，负债总额186,306.18万元，所有者权益656,920.35万元，资产负债率22.09%[19] - 2023年度营业收入449,785.61万元，主营业务收入445,145.70万元，净利润72,976.73万元，净资产收益率10.89%[19] - 2023年末流动资产较2022年末下降约7.14%，非流动资产增长约22.90%，资产总计基本持平[94][97] - 2023年末流动负债较2022年末下降约15.39%，非流动负债下降约2.66%，负债合计下降约14.67%[97] - 2023年营业收入较2022年增长约11.71%，净利润下降约43.49%，归属于母公司所有者的净利润下降约45.79%[99][100] - 2023年经营活动现金流量净额为2,681.86万元，投资活动为 - 5,505.10万元，筹资活动为 - 1,819.63万元，现金及现金等价物净增加额为 - 4,642.86万元[102][103] 收购情况 - 因振东制药注销回购股份减少股本，收购人股权比例从29.64%被动增至30.29%[5][42][50] - 振东制药总股本由1,027,494,660股减少至1,005,319,756股，注销22,174,904股公司股份并减少注册资本[50] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或减持上市公司股份计划[43] - 截至报告签署日，振东集团持有的302,230,191股中199,090,000股存在股票质押情形[51] - 振东集团质押股数占其所持股份比例65.87%，占上市公司总股本比例19.80%[54] - 本次收购不涉及转让对价与资金支付，符合免于发出要约收购申请的情形[57][60] 合规情况 - 2023年3月，振东集团因非经营性资金占用等被山西证监局出具警示函[20] - 2024年4月，振东集团因多次占用资金被山西证监局出具警示函并责令定期报告[21] - 2024年4月，深交所认定2018年2月至2021年8月振东集团非经营性占用资金，给予公开谴责处分[21] - 2023年3月，李安平因公司问题被山西证监局责令改正并出具警示函[34] - 2024年4月，李安平被深交所公开认定三年不适合担任上市公司董监高并公开谴责[36][37] 未来计划 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[64] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无对上市公司或子公司资产和业务处置及重组计划[65] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高管组成的计划[66] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[67] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构做重大改变的计划[68][69][70] 其他情况 - 收购完成后，收购人与振东制药在人员、财务等方面将保持独立，收购人出具保证独立性承诺函[72] - 2010年12月，收购人振东集团签订《避免同业竞争的协议》，实际控制人李安平出具《避免同业竞争的承诺函》[77][78] - 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不会新增关联交易，收购前关联交易已披露[80] - 2015年4月，振东集团和李安平就关联交易事宜做出承诺[80] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司重大交易已披露，无其他大额交易[84][85] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高无对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[86] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其董监高无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[87] - 2021 - 2023年度振东集团财务数据经长治宏信审计事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告[93]