董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，可设副董事长[14] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬和考核四个专业委员会，成员全为董事且不少于三人[22] 董事相关 - 董事任职资格须符合《公司章程》规定，应履行诚信、勤勉和审慎责任[8] - 董事对公司资产流失、重大投资决策失误等承担相应责任[11] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会有权建议股东会撤换[43] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[25] - 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人[24] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任，空缺超三个月董事长代行职责[31] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[29] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次定期会议[36] - 董事会会议召开10日前或临时董事会召开3日前书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[39] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会议[41] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[46] - 董事会以现场召开和表决为原则，必要时可用其他方式作出决议[35] - 董事会会议记录保存期限至少为十年[51] - 董事会通过决议需全体董事过半数或2/3以上董事通过[55] - 董事会会议形成的文字材料需在会后一周内分发[58] 关联事项表决 - 对有关关联事项表决，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[43] 其他 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[17] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十八项职权[15][16] - 公司经股东会批准可为董事投保责任保险，董事会应向股东会报告相关内容[12] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[20] - 董事会秘书应督促董监高遵守规定，知悉违规决议应提醒并报告交易所[55] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、洽谈合同[61] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[64]