董事会构成 - 董事会由7名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] - 董事会设董事长一人，秘书一人，下设四个专门委员会[5] 独立董事任职条件 - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一且不委托他人出席，视为不能履职[9] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[12] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[13] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 独立董事提名 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年不少于二次，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[18] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[18] 会议决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，对外担保议案需出席会议三分之二以上董事同意[19][20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会[21] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保事项，董事会审议后提交股东大会[25] - 公司为全资子公司或控股子公司按比例担保，部分情形可豁免提交股东大会[26] - 股东大会审议为股东等提供担保议案，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权半数以上通过[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种交易，应经董事会审议并披露[26] - 符合《股东大会议事规则》规定的交易，董事会审议后提交股东大会[27] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除监管规定外，免按规则履行程序[27] 财务资助与关联交易 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，符合标准的提交股东大会审议[30] - 公司提供担保需经董事会审议并披露，董事会审议时需三分之二以上董事同意，符合标准的提交股东大会审议[30] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[30] 其他 - 总经理每六个月向董事会报告生产经营、资产等重要事项，紧急情况可随时报告[31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[32] - 董事会会议记录需出席董事及记录人员签名，保存期限不少于10年[34] - 董事会会议记录内容包括日期、地点、召集人、出席董事等[35] - 董事对董事会决议承担责任，异议记录在案且投反对票的董事除外[35] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过[38]