董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事不少于全体董事三分之一[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情况，须经董事会审议通过[10] - 提供担保、财务资助事项提交董事会审议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15][16][30] - 资助对象为合并报表内持股超50%控股子公司，可免提交股东大会及董事会审议[30] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 7种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和三日发出，紧急情况可口头通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次接受委托不超两名董事[25] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手[31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[32] - 董事会对提供担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[37] 特殊情况 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[41] 责任规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[43] 规则说明 - 本规则所称“以上”“至少”含本数，“不足”“超过”“过半”不含本数[45] - 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会[46] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[47] 财务报告 - 拟以半年度、季度财务报告为基础现金分红，且不送红股或不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可不经审计[34]