董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产30%时，审议单笔超最近一期经审计净资产10%的重大资产交易[11] - 审议资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的对外投资事项[11] - 审议成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的对外投资事项[11] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的对外投资事项[11] 审批授权 - 未达董事会审批标准的对外投资项目，由董事会授权总经理办公会审批[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、监事会等可提议召开临时会议[20] - 召开定期和临时会议，董事会办公室分别提前10日和5日发书面通知[22] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 委托与表决 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[29] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[31] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，法律等有更多要求从其规定[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[38] 会议记录与落实 - 董事会会议可按需全程录音[39] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议日期等多项内容[40][45] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[40] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[41] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由秘书永久保存[42] - 本议事规则经股东大会决议通过实施，修订由董事会提草案，由董事会负责解释[46]