交易审议 - 同一类别且标的相关交易事项（除提供担保、财务资助）连续十二个月内累计满足条件须经董事会审议，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议[11] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[18] - 有七种情形之一者不得担任公司董事，如无民事行为能力等[18] - 兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[20] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人[22] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[22] - 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[29] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生；可设副董事长1人，由董事长提名，全体董事过半数通过[31] 委员会相关 - 董事会专门委员会成员应为单数，不得少于3名[34] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[34] - 审计委员会召集人应为独立董事中的会计专业人士[34] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上半年定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开[47] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会等提议时，董事会应召开临时会议[52] - 董事长自接到召开董事会临时会议提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持会议[50] - 公司上半年董事会定期会议应审议上一年度报告、董事会年度工作报告等多项议案[53] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日送达书面会议通知[60] - 情况紧急时，会议通知不受时间、方式限制，但需征得全体董事一致同意或确认[60] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案应在原定会议召开三日前发出书面变更通知[63] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议事项或提案需事先获得与会董事认可并记录[63] - 董事会办公室应在送达会议通知同时或至少在会议召开3日前，向全体董事及与会人员提交审议事项相关资料[64] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[71] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[71] - 董事会表决实行一人一票[77] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[79] - 二名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议部分事项，董事会应采纳[64] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次投票权[66] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[68] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过多种非现场方式召开[69] - 董事会表决采用书面记名投票方式，临时会议在保障表达意见前提下可用通信或传真方式[76] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未在会议通知中的提案进行表决[82] - 董事会会议档案保存期限为15年[90] - 董事会秘书应在会后两个工作日内将会议决议及相关资料报送备案或公告[92] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[90] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[91] 其他 - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前，需经审计委员会全体成员过半数通过[7] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，个人无权决定[8] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按交易类型连续十二个月内累计计算[11] - 交易事项或投资项目涉及提供财务资助、对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，个人无权决定[10] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等[5][6] - 董事会应确定对外投资等事项权限，重大投资项目应组织评审并报股东会批准[7] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露有关情况[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会秘书因故不能记录时，指定1名记录员负责[88] - 董事对表决结果有异议可书面说明，未说明视为同意[90] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任[85] - 本规则由公司股东会审议批准后生效[97]