市场扩张和并购 - 陇神戎发现金收购普安制药70%股权，交易合计对价为25731.86万元[9] - 2023年2月7日，标的资产完成过户登记[11] - 上市公司向甘肃农垦集团一次性支付18747.498万元[12][15] - 上市公司向甘肃药业集团分三期支付交易对价，2023、2024年度各支付33%，2025年度支付34%[13] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入108,005.00万元，较上年同期增长35.06%[55] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6,164.77万元，较上年同期增长58.95%[55] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,167.70万元，较上年同期增长296.66%[55] - 2023年末资产总额1,336,651,461.91元，较上年末增长1.45%[55] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产633,705,992.72元，较上年末下降23.59%[55] - 2023年经营活动产生的现金流量净额96,526,292.90元，较上年同期下降63.91%[55] - 普安制药2023年度经审计后归母净利润为6537.64万元，扣非后归母净利润为6081.26万元，超过承诺数3751.26万元，实现当年业绩承诺金额的比例为261.00%[18][29][30] 新产品和新技术研发 - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期主要项目完成建设，正式投产后新旧产能达4500万盒/年[51] 其他新策略 - 2023年公司加强契约化管理，与经理层和子公司签订相关文件推动目标达成[48] - 公司完成“大营销”体系搭建，整合人员及业务[49] - 公司专属规格产品上架多家电商平台，与12家下游电商及终端客户达成合作[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2023 - 2025年度，2023年承诺净利润2330.00万元，2024年承诺净利润2129.00万元，2025年承诺净利润3102.00万元[22] - 若普安制药实现净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人按公式计算补偿金额，结果为负数或零时按零取值[25] - 业绩承诺补偿期间届满时，上市公司需对普安制药进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额，补偿义务人需另行补偿差额部分[26][27] - 交易对方对普安制药2023 - 2025年度业绩进行承诺，2026年6月30日前审计应收账款收回情况[41] - 若普安制药2020年1月1日至2025年12月31日应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回，甘肃药业集团2026年9月30日前现金补足[41] 合规与承诺 - 上市公司承诺所提供资料真实、准确、完整，否则依法承担赔偿责任[32][33] - 控股股东承诺如重组信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份并申请锁定[33] - 上市公司全体董监高承诺为重组提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[33] - 控股股东保证陇神戎发资产、人员、财务、机构、业务独立，减少关联交易[34] - 控股股东承诺尽量减少和避免与陇神戎发的关联交易，保证公允性[34] - 截至承诺函出具日，承诺人及控制企业与陇神戎发不存在同业竞争情形[35] - 最近三十六个月内，上市公司不存在因涉嫌犯罪被立案侦查、因违法违规受行政处罚等情形[35] - 最近五年，控股股东及主要管理人员不存在因违反证券法规受证监会处罚或刑事处罚情形[35] - 公司及相关人员在本次交易期间不存在泄露内幕信息及利用内幕信息交易的情形[36] - 控股股东甘肃药业集团承诺本次交易完成36个月内不主动放弃上市公司控制权[37] - 甘肃国投集团、甘肃药业集团及上市公司持股董监高承诺交易期间不减持股份[37] - 普安制药70%股权权属清晰，无潜在股权权利人、纠纷或转让障碍[40] - 普安制药依法合规经营，无重大违法违规事项及主管机关重大处罚[40] - 普安制药及相关人员承诺保证交易信息披露和申请文件真实准确完整，承担法律责任[43] - 普安制药最近36个月内无涉嫌犯罪被侦查、违法违规被调查、受严重行政处罚及刑事处罚等情况[43] - 普安制药已取得开展业务所需资质许可，业务开展合法合规，无商业贿赂情况[45] 税务相关 - 2024年2 - 3月普安制药自查缴纳2020 - 2022年度企业所得税15,608,789.48元[42] - 2024年4月20日普安制药收到甘肃药业集团支付的15,608,789.48元补偿款[42]